销售条款和条件
万博体育投注manbetx登录Takara bio usa, inc。一般销售条款及条件
1.一般规定。本销售条款和条件(“条款”)适用于您、个人、公司或法律实体(“客户”)从Takara Bio USA, Inc.(“TBUSA”)购买下文定义的所有产品和仪器服务。万博体育投注manbetx登录TBUSA向客户销售产品和仪器服务的要约以客户接受本条款为前提。
2.协议.本条款、TBUSA的报价、以下定义的任何服务计划和任何客户规范构成TBUSA与客户之间关于产品和仪器服务销售的完整协议(“协议”)。本协议在TBUSA接受客户订单时订立,方式为向客户发送书面确认或发起提供产品或仪器服务的行动。TBUSA特此拒绝接受与该等订单相关的所有先前的口头或书面协议、谅解或陈述,包括任何采购订单中的客户条款和条件。如果产品和仪器服务采购的任何采购订单、确认书或其他书面文件中包含的任何条款和条件与本条款发生冲突,应以本条款为准并受其管辖。如果其中一项或多项条款被有管辖权的法院裁定无效、非法或不可执行,则该等无效或不可执行不影响其余条款。
3.定义。“产品”是指试剂、耗材、仪器,包括其中包含的软件产品和部件、定制产品以及根据本条款购买的任何其他货物、部件或产品。“定制产品”是指根据双方书面同意的客户指示、规范或工作说明书(“客户规范”)特别修改的目录产品,如现有目录产品的定制包装、数量、重新配制或其他定制。"仪器服务“意味着以下任何一项:(1)购买仪器(”初始服务“)中包含的初始安装和培训;(2)根据购买仪器提供的保修提供的服务;(3) services offered under a service plan, including preventive maintenance services ("Service Plan"); or (4) any other services such as additional training, instrument relocation, other maintenance and repair services, technical and software support services, and any other instrument related services.
4.订单。
4.1顺序放置. 客户可通过联系TBUSA客户服务部(电话:1-800-662-2566)或访问TBUSA网站(网址:http://www.TBUSA.com.cn)订购产品和仪器服务www.yamajr.com。一旦下订单,TBUSA的客户服务部将确认产品的价格、运输方式和费用、交货时间表以及仪器服务的执行日期和时间。在收到订单确认后,客户应核实信息并立即通知TBUSA的客户服务部。
4.2更改和取消订单.客户可在处理订单前取消定期库存产品及仪器服务的订单。定制产品的订单不得取消或更改。如果TBUSA因任何原因确定定制产品的生产或供应不切实际,在接受订单后的任何时间,TBUSA可以拒绝定制产品订单或决定不供应定制产品,而不承担任何违反本协议的责任,在这种情况下,TBUSA将以书面形式通知客户,客户不承担TBUSA为此而产生的任何费用。
5.价格和其他费用。除非TBUSA另行书面同意,产品(定制产品除外)和仪器服务的价格应是TBUSA订购时当时公布的目录价格。TBUSA保留随时更改产品已出版目录价格的权利,恕不另行通知。定制产品的价格应在报价中明确规定,或经TBUSA书面同意。TBUSA可在订单确认书中更正任何错误的价格,在此情况下,客户可根据第7条取消订单或退回已交付的产品。除了价格,客户负责任何适用的运输和处理费用,将添加到发票。客户还须负责任何可能适用于订单的税收、关税、征税和其他政府费用。这些税收、关税、征税或费用将被添加到发票中,除非客户要求免税并提供有效的签名的免税证书或免税信。在TBUSA不被允许在发票中添加此类费用的国家,客户应负责将此类金额汇给相应的机构。
6.付款产品发票将随产品发货一起发送,并应在发货后30天内到期。仪器服务的发票将在发票日期起30天内到期。TBUSA未能提供发票并不免除客户的付款义务。所有付款均以美元支付。如果客户使用信用卡订购,信用卡将在发票日期付款。TBUSA可向客户收取低于1.5%的滞纳金,或法律允许的最高每月滞纳金,但不影响法律规定的其他补救措施。如果客户的账户涉及收款,客户应支付任何收款费用,包括合理的律师费。
7.产品交付和退货.
7.1交付.产品可以一次装运,也可以分期装运。分期装运的货物将单独开具发票,但如果因缺货而分期装运的货物,客户将不收取额外的运费。产品也可以作为固定订单安排装运。所有非仪器的产品将在2010年国际贸易术语解释通则中定义的FCA装运点装运。TBUSA对装运期间发生的任何延误、损失或损坏概不负责。作为仪器的产品将按照《2010年国际贸易术语解释通则》规定的FOB目的地装运。在收到产品后,客户应在收到后72小时内通知TBUSA的客户服务部门任何短缺或损坏。
7.2返回. 只有经TBUSA批准后,才可退回产品。在这种情况下,TBUSA的客户服务部门将自行决定提供退货材料授权编号和退货说明,或要求在客户现场销毁产品。除非损坏或缺陷是由TBUSA造成的,否则授权退货的产品必须以令人满意的状态运抵TBUSA的设施进行转售。根据TBUSA的要求,客户应在退货前提供正确填写的去污证书。对于非因TBUSA错误导致的授权退货,将收取25%的重新进货费。运费将不予退还。如果客户收到退货信用证,且客户账户未清,则客户可将该信用证用于未清余额。
8.服务工具。
8.1表演.仪器服务将在客户的设施上在周一至周五上午9:00至下午5:00下午5:00,不包括假期。电话支持时间将于周一至周五上午7:00至下午5:00,不包括假期。仪器服务可以按TBUSA或TBUSA的第三方提供商根据协议执行。
8.2服务计划.客户可在购买仪器时或其后任何时间购买服务计划。根据服务计划进行的仪器服务应按照该服务计划中所述的说明进行。第9.2节中规定的免责条款也适用于服务计划。如果服务计划所涵盖的工具在未经TBUSA书面授权的情况下被转移或转移到其他地点,TBUSA可立即终止服务计划而不另行通知。
8.3部分.在进行仪器服务时,TBUSA可根据其自行判断和专业知识,用新的或翻新的部件修理或更换任何仪器部件。TBUSA应保留更换部件的所有权。
8.4软件产品.根据服务计划或其他规定,TBUSA可不时为客户在本协议项下从TBUSA购买的仪器中的软件产品提供升级。用户应按照本协议的规定使用软件产品及任何此类升级。TBUSA不对任何软件产品负责,包括任何安装的升级或升级对仪器造成的损坏或损害,如果该软件产品已被拆卸、反编译或反向工程、复制、修改,在未经TBUSA事先书面同意的情况下,使用其他软件产品进行增强或以其他方式更改或补充。TBUSA将不对客户开发的任何软件负责。
8.5安全的环境.用户应确保安装或维修仪器的位置是安全的。TBUSA保留在进行仪器服务之前检查客户设施的权利,以确定安全进入和性能。应TBUSA的要求,客户应将仪器移至TBUSA认为安全的位置。对于初始服务以外的仪器服务,客户应自费对仪器进行放射性、生物、有毒或其他危险物质的净化,并应TBUSA的要求提供净化证书。TBUSA不会在生物安全三级实验室提供仪器服务,除非另有书面协议,在这种情况下可能需要额外的费用和条件。TBUSA将不提供生物安全4级实验室的仪器服务。
9.保修。
9.1有限质量保证.
(a)试剂和消耗品。对于试剂或耗材产品(定制产品除外),TBUSA向客户保证,产品在交付时,从产品交付之日起12个月或产品规定的保质期(以先发生者为准),基本符合生产时有效的适用分析证书中规定的规格。
(b)定制产品。对于定制产品,TBUSA向客户保证,定制产品在交付时,基本上符合该定制产品发货时所附的分析证书中所规定的规格,在其中规定的保质期内;或其他情况下,客户产品在交付时应基本符合客户规格书(如有)中规定的规格和保质期。
(c) 仪器。对于仪器产品,TBUSA保证仪器在交付时无材料和工艺缺陷,并在安装后12个月内符合制造时有效的制造商规范;除非TBUSA另有书面同意,否则安装不得晚于装运后30天。如果仪表未在装运后30天内安装或未按照TBUSA书面同意的方式安装,则保修期应从装运后30天开始。
(d)仪器服务。TBUSA保证,自仪器服务完成之日起90天内,仪器服务将至少按照仪器服务行业普遍接受的标准进行。
9.2排除.
试剂、耗材和定制产品。如果TBUSA确定不合格是由于(1)对产品的更改、误用或疏忽造成的,则试剂、耗材和定制产品的上述保证不适用;(2)未按照TBUSA的指示使用或存储产品,包括任何产品标签和有限使用声明;(三)意外事故或自然行为。
(b)仪器、零件和仪器服务。如果TBUSA确定仪器或部件的修理或更换是必需的,或仪器或部件的任何缺陷是由以下原因造成的,则上述仪器或部件产品的保证和仪器服务的上述保证不适用:(1)仪器或部件的使用、维护、处理或储存疏忽、不当或不充分,包括不符合TBUSA的指示、产品信息、现场准备或用户手册;(2)安装软件或与未经TBUSA提供或授权的软件或产品相结合使用仪器;(3)仪器与电气设备或其他公用设施的连接不符合仪器安装要求的;(四)短路、电压不正确、电压突降、计算机病毒、黑客以及其他未经授权与仪器或软件进行交互,对仪器或软件的正常运行造成不利影响的外部源或侵入活动;(五)在仪器或部件上使用不相容的溶剂或化学品;(6)除TBUSA或TBUSA授权的人以外的任何人修理、修改、改装、安装、拆卸或运输仪器或其部分;(七)放射性部件或者受生物、有毒或者其他危险物质污染的部件;(八)正常磨损、过失、事故或者自然行为; (9) instruments sold as a used product; and/or (10) any defect or damage to the instrument or part not caused by TBUSA. ADDITIONALLY, ANY INSTRUMENT INSTALLATION, MAINTENANCE, REPAIR, SERVICE, RELOCATION, ALTERATION, OR OTHER TAMPERING PERFORMED BY ANY PERSON OR ENTITY OTHER THAN TBUSA OR TBUSA'S THIRD PARTY PROVIDER WITHOUT TBUSA'S PRIOR WRITTEN CONSENT, OR USE OF ANY PART NOT SUPPLIED BY TBUSA, WILL IMMEDIATELY VOID AND CANCEL ALL WARRANTIES FOR THE INSTRUMENT, PARTS AND INSTRUMENT SERVICES.
9.3保修索赔和补救措施.
(a) 产品。一旦怀疑产品不合格,客户必须在适用的保修期内立即通知TBUSA,如果TBUSA确定产品不合格并授权产品退货或销毁,客户应按照TBUSA的指示进行。对于及时有效的保修索赔,TBUSA将自行决定更换不合格产品或提供信用或退款。
(b)仪器服务。在怀疑仪器服务不合格时,客户必须在适用的保修期内及时通知TBUSA,如果TBUSA确定仪器服务不合格,TBUSA将自行决定并承担费用,重新执行仪器服务。TBUSA可授权第三方供应商重新执行仪器服务。
9.4保修期限.上述保修不会扩展到客户以外的任何人作为产品或仪器服务的原始购买者。上述保修是TBUSA唯一的责任和客户唯一的责任,适用于任何不合格的产品或仪器服务。除上述保修外,所有产品都提供“按照”不当,无论是表达,暗示还是法定的保证,以及TBUSA明确地拒绝了所有商人,非侵权和任何暗示禁令的所有保证。从使用任何产品获得的结果。
9.5第三方产品.TBUSA对第三方制造或提供的产品不作任何保证。任何此类产品均受其各自制造商(如有)的保证。TBUSA将在可转让的范围内将任何此类保证转让给客户。
10.遵守法律。据TBUSA所知,TBUSA表示,产品的制造和供应以及仪器服务的执行都符合所有适用的法律法规。客户声明并保证其将遵守所有适用的法律法规使用产品。TBUSA不声明产品和仪器服务将满足或满足任何政府机构的标准,包括美国食品和药物管理局。客户有责任确保产品和仪器服务足以满足客户的规定或任何政府机构或其他组织的认证要求,包括但不限于美国食品和药物管理局的任何要求。
11使用和限制。
11.1授权使用. 客户承认,TBUSA销售的产品仅用于内部研究,除非另有标签。用于内部研究的产品标有“仅用于研究”,不用于任何诊断或治疗程序。标有“实验室使用”标签的产品用于美国食品和药物管理局(“GPR”)定义的一般用途。除非TBUSA另有书面约定,否则在销售产品时,TBUSA仅向客户转让不可转让的权利,即使用为本协议规定的预期用途购买的产品数量,客户不得在任何商业应用中使用产品,也不得转让、转售或修改产品以转售给第三方。客户可以在美国食品和药物管理局允许的情况下使用GPR产品。如果客户需要产品的商业使用权(包括在制造、质量控制或服务收费方面的使用权),客户必须联系TBUSA的许可部门licensing@takarabio.com. 产品还可能受到其他许可证、限制使用声明的约束,包括向买方发出的任何通知和/或限制使用标签许可证(“限制使用标签许可证”),这些许可证可能位于www.yamajr.com或在产品标签、报价单或产品附带的其他文件上指定。任何适用的有限使用标签许可证通过引用并入本文,如同其全部内容一样。通过使用本产品,客户特此接受所有适用的有限使用标签许可证的条款和条件。
11.2风险和危害.客户应了解与本产品及其使用和处理相关的任何风险和危害,并在必要时通知他人此类风险和危害。客户应遵守TBUSA的指示,包括任何材料安全数据表(MSDS),可在www.yamajr.com或致电TBUSA的技术支持部门1-800-662-manbetx曼联2566。
12.软件产品。对于客户根据本协议购买的仪器中包含的任何软件产品,客户承认TBUSA正在许可该软件产品,而不是将其出售给客户。TBUSA特此向客户授予免版税、非独占、不可转让的许可证,无需再授权,仅可将软件产品用于客户在本协议项下购买的仪器的内部使用。客户不得向任何第三方出售、出租、租赁、贷款、转让或转让此类软件产品。客户不得拆解、反编译或反向工程、复制、修改、增强或以其他方式更改或补充软件产品。如果客户未能遵守本协议的任何条款或条件,TBUSA有权终止本许可证。
13所有权知识产权。在TBUSA与客户之间,TBUSA独家拥有与产品和仪器服务相关的所有知识产权,包括但不限于所有方法、材料和设备(“TBUSA技术”)。本条款中的任何内容均不应被视为或解释为(1)对任何TBUSA技术或任何其他知识产权的许可或授予,无论是否通过禁止反言或其他方式暗示,除非在第11.1条和第12条中明确授予;(2)限制TBUSA执行其对TBUSA技术的知识产权的权利,包括但不限于在任何有限使用标签许可或适用于该产品的声明下授予的使用范围之外使用该产品;(3)授予客户在TBUSA按照本条款提供的产品或组件之外的任何权利;或(4)作为制造或已制造产品的任何权利的许可或授予。用户在使用产品时,必须获得所有必要的批准、知识产权、许可和许可。
14.赔偿。
14.1.TBUSA赔偿.
(一)一般赔偿。在TBUSA员工在客户设施进行仪器服务时,如果第三方索赔是由于TBUSA员工的疏忽行为或疏忽疏忽造成的,则TBUSA将为客户辩护并赔偿第三方索赔。
(b)侵权赔偿。TBUSA将捍卫,赔偿客户从和反对侵权损害赔偿最后授予的任何法律行动将由第三方对客户的行动是基于声称的制造和销售产品侵犯第三方的专利、版权、商标或其他知识产权,TBUSA在运输该产品时对该知识产权和实际侵权有实际的了解。(1)根据客户的指示、规格、工作说明书或其他指示(包括客户规格)制造或销售产品;(2)客户使用或转售产品;(3)客户或任何第三方对产品所作的修改;(四)来自第三方的产品;(5)用户未能获得产品的使用权,包括本协议要求的使用权;(六)根据用户提供的材料和信息制造、组装或贴标签的产品;或(7)用户未能遵守本协议。 TBUSA shall have no obligation to indemnify Customer against any claims for infringement if TBUSA, at its sole option and expense, either: (1) secures the right for Customer's use of Product; (2) substitutes the Product with another suitable product with similar functionality; or (3) requires the return of Product for a refund of the price paid, and for the return of Products that are instruments,TBUSA将根据仪器的使用、损坏和报废扣除合理的金额。
此赔偿是tbusa对任何与任何产品有关的侵犯或声称侵犯第三方知识产权的行为的唯一责任和客户的唯一补救措施。
(c) TBUSA的赔偿条件。客户应在得知任何此类索赔后立即书面通知TBUSA,且不得承认责任或采取任何其他可能影响此类索赔抗辩的行动。客户应允许TBUSA控制此类索赔的抗辩或和解,并合理地协助TBUSA进行抗辩或和解。
14.2客户赔偿.客户将为TBUSA、其关联公司及其各自的管理人员、董事、员工和代理进行辩护,并赔偿其免受第三方索赔的任何和所有索赔、损失、损害、责任和费用(包括合理的律师费),原因如下:(a)客户、其代理、雇员、代表或承包商的疏忽或故意不当行为;(b) TBUSA是否遵守客户的指示、规格、工作说明书或其他指示,包括客户规格;(c)因使用TBUSA未提供的材料、设备或软件而涉嫌侵权,而该产品本身并不构成侵权;(d)用户在非设计或预期的应用或环境中使用产品;未经TBUSA书面批准的对产品的修改;(f)用户未能按照有限使用标签许可使用产品;或(g)用户未能获得使用本协议产品的权利,包括本协议要求的权利。
15.责任限制。即使这样的缔约方可能已知可能是这种损害的可能性,既不是任何一方对任何间接,特殊或间接损害负责。TBUSA不对产品误差或产品性能失效造成的任何损失或损伤,不承担责任。除了法律允许的最大范围之外,除了TBUSA违反保证的责任外,本协议下的TBUSA或其关联公司的总责任不得超过客户对产品或仪器服务支付的总金额。
16出口管制。客户承认产品受美国出口管制法律和法规的约束,并表示和保证它不会直接或间接地,出口,出口,出口,转让,转移,转移,转移或以其他方式处理任何产品,软件或技术(包括从美国法律或法规禁止的任何目的地,实体或何种目的地,实体或人员的产品。
17.技术援助。TBUSA可自行决定免费提供有关产品和仪器服务的技术援助和信息。客户对依赖或使用此类协助和信息承担全部责任,TBUSA对此不作任何保证。
18.杂项.未经TBUSA书面同意,客户不得转让本协议。TBUSA可以不经同意转让本协议。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并根据其进行解释,但不考虑任何需要适用不同司法管辖区法律的法律冲突原则,但与专利和其他知识产权有关的事宜应受该等知识产权所在司法管辖区的法律管辖。本协议不受《联合国国际货物销售合同公约》的约束。除支付义务外,任何一方因自然灾害或其无法合理控制的其他不可抗力原因而不能履行义务的,不承担责任。未经对方事先书面同意,任何一方不得在任何宣传或出版中使用对方或其员工的姓名。任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款,不应构成对该权利的放弃,或作为另一方随后类似未能履行该条款的借口。
万博体育投注manbetx登录Takara Bio USA, Inc。条款和条件-定制服务
1.一般规定。本条款和条件(“定制条款”)适用于您、个人、公司或法律实体(“客户”)向Takara Bio USA, Inc.及其关联公司(“TBUSA”)购买下文定义的所有定制服务。万博体育投注manbetx登录TBUSA向客户提供定制服务的条件是客户接受本条款。
2.协议。本定制条款连同TBUSA的报价单(如有)和下文定义的工作说明书构成TBUSA与客户之间关于购买定制服务的完整协议(“协议”)。本协议在TBUSA接受客户订单时订立,方式为向客户发送书面确认或履行定制服务。TBUSA在此拒绝所有先前的相关协议、谅解或陈述,无论口头或书面表达,包括任何采购订单中的客户条款和条件。如果购买定制服务的任何采购订单、确认书或其他书面文件中的任何条款和条件与本定制条款存在冲突,则以本定制条款为准并受其管辖。如果本惯例条款中的一项或多项条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行,则该等无效或不可执行不影响其余的惯例条款。
3.定义。“定制服务”系指根据TBUSA网站上提供的描述(1)中的任何一项为客户提供的服务www.yamajr.com;或(2)双方书面同意的指示、规格或工作说明书(统称“工作说明书”)。在完成定制服务后,TBUSA将根据报价或工作说明书向客户提供最终结果,包括数据、材料或产品(“交付物”)。
4.订单。
4.1顺序放置. 客户可通过拨打1-800-662-2566联系TBUSA的客户服务部门或访问TBUSA的网站,订购定制服务www.yamajr.com.
4.2订单变更和协议终止."用户"不得取消任何"定制服务"订单。只有经TBUSA书面批准,客户方可更改其订单,任何此类更改均可能影响工作说明书或报价中规定的定价和时间表。如果(a)客户违反本协议的任何重要条款,且在书面通知后15天内未能对该违约行为作出令TBUSA满意的补救,TBUSA可终止本协议;(b) TBUSA因超出其合理控制范围的原因,无法获得工作说明书中规定的第三方材料或技术;(c) TBUSA确定生物安全、生物安全和/或可行性原因阻止或可能阻止海关服务的履行;或(d)客户是或被法律视为无法支付其债务或履行其在本协议项下的义务。
5.价格和其他费用。定制服务的价格应符合工作说明书或TBUSA报价中的规定。除价格外,客户还应负责所有适用的运输和处理费用,这些费用将添加到发票中。客户还负责可能适用于订单的任何税费、关税、征税或其他政府费用。除非客户申请免税并提供有效的签字免税证明或免税书,否则此类税费、关税或费用将添加到发票中。在不允许TBUSA在发票上增加此类费用的国家,客户负责将此类金额的款项汇至相关机构。
6.付款在完成海关服务或交付工作说明书或报价中规定的可交付物或其部分后,将发出发票;除非工作表或报价中另有规定,否则应在发票日期后30天内付款。TBUSA未能提供发票并不免除客户支付已完成定制服务或已交付交付物的义务。所有付款均以美元支付。如果客户使用信用卡订购,信用卡将在发票日期付款。TBUSA可向客户收取低于1.5%的滞纳金,或法律允许的最高每月滞纳金,但不影响法律规定的其他补救措施。如果客户的账户涉及收款,客户应支付任何收款费用,包括合理的律师费。如果定制服务的任何部分的付款延迟,TBUSA可以暂停执行定制服务,直到所有付款都是当前的。
7.表演.TBUSA应作为独立承包商履行定制服务并向客户提供可交付物。TBUSA可将海关服务(或其部分)的履行委托给关联公司或授权分包商,前提是海关服务将按照本协议履行。TBUSA将遵守所有适用于海关服务的法律法规。TBUSA可以使用TBUSA拥有或控制的方法、材料、设备和/或相关知识产权(“TBUSA技术”)。TBUSA也可以使用客户提供的数据、信息和/或材料(“客户材料”)。TBUSA将尽最大努力准时开始并完成海关服务,如工作说明书所述,并将通知客户任何可预见的重大延误。
8.信息传递;客户资料。为了确保客户服务的及时和令人满意的表现,客户必须及时并足够数量地向TBUSA提供工作说明书中描述的客户材料和其他信息。客户将按照适用的法律法规提供客户资料。客户将提供TBUSA执行定制服务所需的任何安全信息和其他有关客户资料的信息,包括但不限于TBUSA合理要求的客户资料的任何认证和文件。客户承认未能按照工作说明书提供客户资料或其他信息可能导致客户服务的延迟。客户资料和关于客户资料的信息,无论由客户提供或由TBUSA在提供客户服务时产生(该等信息统称为“数据”),均应遵守第15条的保密和非使用要求。客户声明并保证其拥有或以其他方式控制客户资料,并有权向TBUSA提供客户资料,以供TBUSA履行客户服务之用。TBUSA只会在客户服务中使用客户材料和数据,并根据工作说明书使用。除非工作说明书中有规定,否则TBUSA不会修改或反向工程客户材料。除非工作说明书中另有规定或得到书面同意,任何未在定制服务中消耗的客户材料将被销毁。未经客户事先书面批准,TBUSA不得将客户材料的全部或部分转让给除联属公司或分包商以外的任何第三方。
9.交付。如果可交付成果以电子方式交付,则TBUSA根据工作说明书将包含可交付成果的电子文件传送给客户后,即视为交付。如果可交付物以实物形式交付,则交付将被视为在可交付物按照工作说明书交付时发生。交付物将在2010年国际贸易术语解释通则中定义的FCA装运点装运。在收到交付物后,客户应在72小时内通知TBUSA的客户服务部门任何损坏。
10.保修。
10.1有限质量保证.提供定制服务的TBUSA的唯一保证是将按自定义服务执行:(a)按照工作或报价陈述;(b)至少按照服务业普遍接受的标准。TBUSA不保证或代表自定义服务的可交付成果或任何结果,他们所呈现的任何监管机构都可以接受,或者他们将推动客户的利益。
10.2保修索赔和补救措施.如果客户声称可交付成果不符合工作或报价的陈述,客户必须立即以书面形式立即通知TBUSA,而未在收到此类可交付后的一个月后立即通知TBUSA。如果TBUSA确定此类可交付不符合工作或报价的陈述,客户的唯一补救措施应当是TBUSA唯一的自行决定和费用:(a)重新执行定制服务;或(b)退还定制服务支付的价格。
10.3保修期限.以上保证不适用于客户以外的任何客户作为定制服务的原始购买者。这些保证是tbusa的唯一责任和客户对任何不合格的交付品或定制服务的唯一补救措施。除了上述保证,提供交付物”是“没有任何形式的保证,无论是表达,暗示或法定,TBUSA明确并不保证适销性,健身为特定目的,不侵权,任何隐含保证关于使用任何可交付结果。
11使用和限制。除非在工作说明书中有约定,否则客户同意仅为客户内部研究目的,并根据任何适用的有限使用声明、买方通知和/或有限使用标签许可(“有限使用标签许可”)和可交付产品标签上的规定使用可交付产品。www.yamajr.com或随交付成果提供的其他文档。任何有限使用标签许可证都通过引用并入本文,如整体所示。尽管如此,尽管如此,在任何情况下,无论这些转移或商业用途是针对客户的研究目的,无论是在人类的情况下,无论是在人类的情况下,无论是用于客户的研究目的,无论是在人类的情况下,无论是用于商业目的,可交付成果或任何最终结果是否适用于商业目的。在不限制前述内容的情况下,客户不得直接或间接使用或将可交付成果转移或将可交付成果转移到任何人,实体或目的地,除了完全遵守所有适用的法律法规,包括不限制出口管制和贸易制裁法法和法规.
12.所有权;知识产权。除非在工作说明书中另有明确约定,否则用户应是以下所有人:(1)数据;(2)客户材料;(3) TBUSA作为客户服务的直接结果产生的客户资料的任何衍生品或修改;以及(4)因履行客户服务而直接产生的任何发明和/或发现,只要该等发明和/或发现与客户资料直接相关,无论是否具有版权或专利(统称“客户发明”)。所有其他发明应归TBUSA所有,包括但不限于TBUSA技术或其任何改进或修改,无论在履行定制服务之前或期间开发的。在客户的要求和费用下,TBUSA应合理地协助客户获得任何客户发明的专利或版权。客户不得凭借本协议项下提供的定制服务获得TBUSA技术的任何许可或其他权利:(1)使用第11条规定以外的可交付物;(2)独立复制TBUSA专有的可交付物或任何材料,即使用于履行定制服务;和/或(3)出售或以其他方式将可交付成果用于商业目的,无论是否用于研究用途,除非在工作说明书中有明确规定或双方另行书面协议同意。TBUSA有关海关服务的实验室笔记本或其他记录应归TBUSA所有; provided however, that if such notebooks or records contain any Data or confidential information of Customer, such Data and confidential information will remain the property of Customer, and the parts of the notebooks and records that contain Customer's Data or confidential information will be subject to TBUSA's obligations of confidentiality in accordance with Section 15.
13.赔偿。客户将为TBUSA、其关联公司及其各自的管理人员、董事、员工和代理进行辩护,并赔偿其免受第三方索赔的任何和所有索赔、损失、损害、责任和费用(包括合理的律师费),原因如下:(1)客户资料或客户提供的任何其他资料或信息,或在工作说明书或报价中规定的客户服务中使用的资料或信息;(2)完全或部分基于客户对可交付物或其任何部分或衍生物的依赖的任何产品或服务;(3)客户对可交付物的使用;和/或(4)客户未能遵守本协议(包括第11条),除非该索赔是由TBUSA的疏忽或故意不当行为造成的。
14.责任限制。任何一方都不应对任何间接、特殊或后续性损害负责,包括但不限于利润损失、研究或开发损失或其他经济损失,即使该方可能已经知道该等损害的可能性。在法律允许的最大范围内,除tbusa违反保证和保密的责任外,tbusa或其附属公司在本协议项下的总责任不超过客户为海关服务所支付的总金额。
15保密性。TBUSA应将所有数据和客户资料视为专有和机密,不得将数据或客户资料披露给除其员工、顾问和分包商以外的任何人,以执行定制服务。客户应将TBUSA直接或间接披露或提供的任何信息或材料视为专有和机密,包括但不限于有关TBUSA技术或TBUSA业务的信息或材料,包括TBUSA的运营和价格。各方应保护另一方的专有和机密信息或材料,其谨慎程度与该方保护其自身信息或材料的谨慎程度相同,但无论如何不得低于合理的谨慎程度。接收方对另一方的任何信息或材料不承担任何义务:(1)客户已经知道的信息或材料,不承担任何保密义务;(2) 在不违反本协议保密义务的情况下公开披露;(3) 从合法有权披露的第三方收到;或(4)在不违反本协议保密义务的情况下,由客户或为客户独立开发。客户可根据法院或行政机构的强制命令仅在要求的范围内披露TBUSA的机密信息。
16.Non-Exclusivity.除非另行书面相同,否则自定义服务是在非独家基础上提供的,并且TBUSA保留提供与可交付成果相同或相似的可交付成果的其他方面的所有权利,条件是TBUSA不使用来自客户收到的任何客户材料或信息为任何第三方执行自定义服务。尽管这些自定义条款中包含任何内容,但TBUSA保留将任何自定义服务作为目录产品商业化的权利;如果TBUSA执行此类自定义服务,则无需依赖客户材料,数据或客户机密信息。
17.出口控制。客户承认可交付成果受美国出口管制法律和法规的约束,并表示并保证,它不会直接或间接地,出口,出口,出口,转让,转移,转移,转移或以其他方式处理任何可交付,软件或技术(包括从美国法律或法规禁止的任何目的地,实体或何种目的地,实体或人员的产品。
18.技术援助。TBUSA可自行决定免费提供有关定制服务或可交付成果的技术援助和信息。客户对任何依赖或使用该等协助和信息承担全部责任,TBUSA对此不作保证。
19.杂项。未经TBUSA书面同意,客户不得转让本协议。TBUSA可以不经同意转让本协议。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并根据其进行解释,但不考虑任何需要适用不同司法管辖区法律的法律冲突原则,但与专利和其他知识产权有关的事宜应受该等知识产权所在司法管辖区的法律管辖。本协议不受《联合国国际货物销售合同公约》的约束。除支付义务外,任何一方因自然灾害或其无法合理控制的其他不可抗力原因而不能履行义务的,不承担责任。未经对方事先书面同意,任何一方不得在任何宣传或出版中使用对方或其员工的姓名。任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款,不应构成对该权利的放弃,或作为另一方随后类似未能履行该条款的借口。
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